RTS 27-rapporteringsforpligtelse genoptages

De såkaldte RTS 27-rapporter skal igen udarbejdes fra og med februar 2023. Det sker som følge af, at den midlertidige suspendering af rapporteringsforpligtelsen, som EU havde vedtaget under covid-19-pandemien, står til at udløbe.
Du får i denne artikel et overblik over RTS 27-rapporteringsforpligtelsen, og hvilken betydning rapporteringsforpligtelsen har for de omfattede aktører – nu og i fremtiden. Du får også en kort opdatering på EU-Kommissionens arbejde med ændringsforslaget til MiFID II.
Nyhed
Bank og Finans

Hvad er en RTS 27-rapport?

Der gælder en periodisk rapporteringspligt, som er udstukket i artikel 27, stk. 3, i direktiv 2014/65/EU (”MiFID II”), der indebærer, at ethvert »handelssted i forbindelse med finansielle instrumenter« vederlagsfrit skal stille oplysninger om kvaliteten af udførelsen af transaktioner på det pågældende handelssted til rådighed for offentligheden mindst en gang om året.

Den periodiske rapporteringspligt uddybes af EU-Kommissionens delegerede forordning (EU) 2017/575 (”RTS 27-forordningen”), der præciserer de krav, rapporten (”RTS 27-rapporten”) skal opfylde for, at rapporteringspligten i artikel 27, stk. 3, i MiFID II er overholdt. Med andre ord overholder »handelssteder i forbindelse med finansielle instrumenter« den indledningsvist omtalte rapporteringspligt i MiFID II ved at udarbejde en RTS 27-rapport.

 

Hvornår genoptages RTS 27-rapporteringsforpligtelsen?

I kølvandet på covid-19-pandemien vedtog EU-Kommissionen en lovpakke på det finansielle områder under betegnelsen ”genopretningspakken vedrørende kapitalmarkederne”, der, som navnet antyder, havde til formål at fjerne unødigt bureaukrati og indføre omhyggeligt kalibrerede foranstaltninger for at mindske den økonomiske uro.

En af foranstaltningerne i EU-Kommissionens genopretningspakke var, at rapporteringsforpligtelsen efter artikel 27, stk. 3, i MiFID II blev midlertidigt suspenderet. Denne suspension blev vedtaget den 17. februar 2021 med hjemmel i artikel 1, stk. 6, i Direktiv (EU) 2021/338 (”genopretningsdirektivet”)

I en offentlig meddelelse af 14. december 2022 gør ESMA opmærksom på, at suspensionen vedr. RTS 27-rapporteringsforpligtelsen ophører den 28. februar 2023, hvilket betyder, at ethvert »handelssted i forbindelse med finansielle instrumenter« står til at skulle genoptage arbejdet med at udarbejde RTS 27-rapporter.

 

Hvordan ser fremtiden ud for RTS 27-rapporteringsforpligtelsen?

Fremtiden for RTS 27-rapporteringsforpligtelse skal ses i lyset af den øvrige lovgivningsmæssige udvikling i EU. EU-Kommissionen har forelagt en omfattende gennemgang af rapporteringsforpligtelsen i MiFID II i henhold til en forpligtelse, Kommissionen havde i medfør af genopretningsdirektivet. Herudover har EU-Kommissionen den 25. november 2021 offentliggjort sit ændringsforslag til revidering af MiFIR[1] og MiFID II[2] (”MiFID II-ændringsforslag”).

MiFID II-ændringsforslaget indeholder et konkret forslag om at ophøre RTS 27-rapporteringsforpligtelsen. RTS 27-rapporteringsforpligtelsen synes således at have en begrænset levetid foran sig, også selvom EU-Kommissionen endnu ikke har gennemgået rapporteringsforpligtelsen. Allerede i forbindelse med genopretningsdirektivets vedtagelse blev det angivet, at RTS 27-rapporter sjældent læses af investorerne, og at de ikke gør det muligt for investorer og andre brugere at lave meningsfulde sammenligninger på baggrund af den information, de indeholder.

 

Hvad med RTS 28-rapportering?

Hvorvidt RTS 28[3], som pålægger investeringsselskaberne at offentliggøre lignende årlige rapporter, vil blive opretholdt i fremtiden, virker særdeles usandsynligt. Der er dog pt. ingen indikationer på, at dette bliver vedtaget sammen med MiFID II-ændringsforslaget. Derfor skal investeringsselskaber fortsat sikre overholdelse af kravene på området.

 

Update på MiFID II-ændringsforslaget

Vi har i Lund Elmer Sandager valgt at udnytte nærværende lejlighed til at give en update på det ventede MiFID II-ændringsforslag.

Situationen er den, at MiFID II-ændringsforslaget behandles efter den almindelige lovgivningsprocedure i EU. Her afventer forslaget komitéen for økonomiske og monetære anliggenders (på engelsk kaldet the Committee on Economic and Monetary Affairs forkortet ”ECON”) stemmetiltrædelse, hvorefter forslaget kan fortsætte til trilogforhandlinger. Herefter skal forslaget stemmetiltrædes af EU-Parlamentet, inden MiFID-ændringsforslaget vil blive endeligt vedtaget.

Visse offentliggjorte dokumenter vedr. komitéens arbejde med MiFID II-ændringsforslaget peger også på, at komitéen støtter afskaffelsen af rapporteringskravet i MiFID II.

 

Lund Elmer Sandagers bemærkninger

RTS 27-rapporteringsforpligtelsen gælder igen fra og med den 28. februar 2023, hvorefter de aktører, der er omfattet af rapporteringsforpligtelsen, selvsagt skal genoptage rapporteringen. RTS 27-rapporteringsforpligtelsen forløber kvartalsvis og må ikke offentliggøres senere end tre måneder efter udgangen af hvert kvartal. Rapportering for perioden 1. januar til 31. marts skal således offentliggøres senest 30. juni.

Da alt tyder på, at RTS 27-rapporteringsforpligtelsen afskaffes ved næste ændring af MiFID II, er det vores vurdering, at det er et spørgsmål om tid, inden rapporteringsforpligtelsen afskaffes. For compliance-afdelingerne hos de omfattede aktører betyder det, at compliancerisikoen vedr. rapporteringsforpligtelsen er lav. Dette synspunkt afspejles ligeledes i ESMA offentlige udtalelse af 14. december 2022, hvori der fremgår en direkte opfordring fra ESMA til de nationale tilsynsmyndigheder til at nedprioritere tilsyn med RTS 27-rapporter.

Hvis du er ansat i en compliancefunktion hos en aktør, der er omfattet af RTS 27-rapporteringsforpligtelsen, og du måske ikke har tilstrækkelige ressourcer til at overholde rapporteringsforpligtelsen, står vores team for bank- og finansieringsret klar til at hjælpe dig med forståelse eller udarbejdelse af RTS 27-rapporter.

RTS 27-rapporteringsforpligtelsen omfatter, som nævnt, ethvert »handelssted i forbindelse med finansielle instrumenter«, herunder enhver markedsplads (reguleret marked, OHF eller MHF) og enhver systematisk internalisator, der er omfattet af handelsforpligtelsen i artikel 23 og 28 i EU-Kommissionens delegerede forordning (EU) 600/2014 (”MiFIR”).

Hvis du vil vide, om er omfattet af rapporteringsforpligtelsen, eller du har andre spørgsmål til RTS 27-rapporter, så kontakt vores specialister partner, advokat Kim Høibye eller advokat Jakub Zakrzewski for professionel rådgivning og afklaring herom.

Du kan også holde dig opdateret på området ved at tilmelde dig vores særlige nyhedsbrev for bank og finans her.

 

[1] Kommissionens forslag 2021/0385(COD)

[2] Kommissionens forslag 2021/0384(COD)

[3] Kommissionens delegerede forordning (EU) 2017/576

Relaterede medarbejdere

Honas er advokatfuldmægtig i Corporate Commercial, hvor rådgiver danske og internationale virksomheder om alle aspekter af bank- og finansieringsretten.

Honas Kader

advokatfuldmægtig
Morten er advokat og partner i vores Procesafdeling, hvor han er højtspecialiseret inden for finansieringsretten og ekspert i retssager.

Morten Schwartz Nielsen

partner
advokat (H)
Marie er advokat i Corporate Commercial, hvor hun primært rådgiver virksomheder om selskabsretlige forhold og finansielle transaktioner.

Marie Boyer-Søgaard

advokat
Kristian er partner i vores afdeling for Proces og Finansiering, hvor han primært fører retssager, ligesom han rådgiver om leasing og finansiering samt sikkerheder og realisering heraf.

Kristian Ambjørn Buus-Nielsen

partner
advokat (H)

Relaterede nyheder

Se alle nyheder
Nyhed

ESMA identificerer potentielle risici i fonde, der er eksponeret over for gearing og likviditetsmismatch

Den 30. januar 2024 offentliggjorde ESMA en rapport over markedet for EU-AIF’er samt en risikovurdering af EU-AIF’er, der er eksponeret over for gearing. Markedsrapporten er udarbejdet på baggrund af EU-medlemsstaternes rapportering for 2022. Vi vil i denne nyhedsartikel se nærmere på centrale elementer i rapporten som, ESMA allerede har udtalt, vil føre til et skærpet tilsyn.
Bank og Finans
Nyhed

ESMA opfordrer til nedprioritering af tilsyn med RTS 28-rapporteringsforpligtelsen

I februar offentliggjorde den europæiske værdipapir- og markedstil-synsmyndighed (ESMA) en erklæring vedrørende RTS 28-rapporteringsforpligtelser, der udgår ved det kommende MiFID II-ændringsdirektivet. Denne erklæring er relevant for alle investeringsselskaber, der foretager ”best execution”.
Bank og Finans
Nyhed

Opdatering på ESMA’s retningslinjer for navngivning af bæredygtighedsrelaterede fonde

Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed (”ESMA”) har den 14. december 2023 offentliggjort en meddelelse om de kommende retningslinjer for navngivning af bæredygtighedsrelaterede fonde.
Bank og Finans
Nyhed

ESMA opdaterer retningslinjer om produktstyring

Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed (ESMA) har opdateret sine retningslinjer for kravene til produktstyring i MiFID II. I denne opdatering får du en kort redegørelse for ændringerne, som trådte i kraft den 3. oktober 2023.
Bank og Finans
Nyhed

AI revolutionerer kapitalforvaltningen: Hvad gør det ved vores investeringsstrategier?

Kunstig intelligens har holdt sit indtog i kapitalforvaltningen og givet investorer nye muligheder for at forbedre deres approach og porteføljer. Men også nye udfordringer og risici, de skal forholde sig til.
Bank og Finans
Nyhed

Finanstilsynet undersøger bestyrelser i investeringsforeninger og værdipapirfondes håndtering af utilfredsstillende afkast

Finanstilsynet har for nylig offentliggjort deres temainspektion vedrørende bestyrelser i investeringsenheder og værdipapirfondes håndtering af utilfredsstillende afkast, herunder de konsekvenser, der opstår som følge af for høje omkostninger. I denne artikel opsummerer vi Finanstilsynets undersøgelse og fremhæver de aspekter, der er relevante for bestyrelser inden for investeringsfondsbranchen.
Bank og Finans