Bestyrelsen: Det centrale ledelsesorgan

Bestyrelsens overordnede ansvar

Når bestyrelsen har det overordnede ansvar for selskabets ledelse og drift, indebærer det, at bestyrelsen skal fastlægge de strategiske mål for selskabet, bestyrelsen skal overvåge selskabets økonomiske performance og sikre, at selskabet bliver drevet i overensstemmelse med gældende love og regler. 
 

Strategisk planlægning, udvikling og retning

En af bestyrelsens vigtigske opgaver er at udstikke den strategiske retning for selskabet. Det indebærer, at:

• Formulere og godkende selskabets overordnede strategi
• Identificere og vurdere muligheder og risici på selskabets marked
• Sikre, at selskabet har de nødvendige ressourcer til at gennemføre strategien
• Evaluere og justere strategien i forhold til ændringer i marked og omverdenen

Bestyrelsens perspektiv bør være langsigtet, og den skal bestræbe sig på at positionere selskabet, så det er rustet til fremtidige udfordringer og muligheder.
 

Økonomisk kontrol og risikostyring 

Udover arbejdet med de strategiske forhold skal bestyrelsen ifølge Selskabslovens § 115 påse, at:

1. bogføring og regnskabsaflæggelse foregår på en måde, der efter kapitalselskabets forhold er tilfredsstillende
2. der er etableret de fornødne procedurer for risikostyring og interne kontroller
3. direktionen udfører sine opgaver på behørig måde og efter bestyrelsens anvisninger
4. bestyrelsen løbende modtager den fornødne rapportering om kapitalselskabets finansielle forhold
5. selskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt, herunder at likviditeten er tilstrækkelig til at opfylde nuværende og fremtidige forpligtelser

I praksis sker det ved, at bestyrelsen løbende får tilsendt rapportering fra den daglige ledelse, og at bestyrelsen sikrer, at der er implementeret effektive risikosystemer.

Udnævnelser og overvågning af direktion

Som nævnt, varetager bestyrelsen den overordnede ledelse af selskabet, mens den daglige ledelse bliver varetaget af direktionen. Det er derfor en meget vigtig opgave for bestyrelsen at udnævne og føre tilsyn med direktionen.

Det indebærer, at bestyrelsen skal

• ansætte og afskedige den administrerende direktør
• fastlægge direktionens aflønning og eventuel incitamentsstruktur
• løbende evaluere direktionens performance

Tilsynet og samarbejdet med direktionen sker ofte på baggrund af en direktionsinstruks, der omhandler, hvad direktionen kan på egen hånd. En direktionsinstruks er ofte et godt instrument til at undgå konflikter om kompetencer, der nemt kan opstå i krydsfeltet mellem overordnet og daglig ledelse.

Compliance og god selskabsledelse

Bestyrelsen har også ansvaret for at sikre, at selskabet overholder gældende love og regler for god selskabsledelse. Det indebærer:

• implementering af effektive interne kontrolsystemertil sikring af transparenter og rettidig rapportering til aktionærer og myndigheder
• overholdelse af etiske retningslinjer og samfundsansvar (diversitet, ESG mv.)

Hvordan vælges bestyrelsesmedlemmer?

Bestyrelsesmedlemmer bliver valgt af selskabets kapitalejere på den årlige generalforsamling. De generalforsamlingsvalgte medlemmer skal udgøre mindst halvdelen af bestyrelsen i aktieselskaber. Et bestyrelsesmedlem kan til enhver tid afsættes for den, der har valgt vedkommende.

Medarbejdere kan vælge bestyrelsesmedlemmer

Hvis et selskab i gennemsnit har beskæftiget mindst 35 medarbejdere i de sidste tre år, har medarbejderne ret – men ikke pligt – til at vælge en repræsentant til bestyrelsen. Medarbejderne kan vælge et antal medlemmer svarende til halvdelen af de øvrige bestyrelsesmedlemmer – dog mindst to. Medarbejderrepræsentanten vælges typisk for en periode på fire år gennem en direkte valgproces blandt selskabets ansatte. De medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer har samme rettigheder og pligter, som de øvrige bestyrelsesmedlemmer og nyder særlig beskyttelse mod opsigelse svarende til tillidsrepræsentanter.

Kompetencer i bestyrelsens sammensætning

Bestyrelser kan sammensættes på mange måder – lige fra professionelle bestyrelser til såkaldte ”tantebestyrelser”, men for at kunne varetage bestyrelsens opgaver effektivt, er det vigtigt, at bestyrelsen har den rette sammensætning og de nødvendige kompetencer. Det betyder, at der ved sammensætning af en bestyrelse bør tages hensyn til erfaringer og baggrund, så medlemmerne har de relevante faglige kompetencer og gerne branchekendskab. Anbefalinger om god selskabsledelse omfatter også evaluering, kønsdiversitet, fratrædelsesalder m.v.

Særligt om ejerledede virksomheder

I en ejerledet virksomhed er det ofte ejeren, der driver det strategiske arbejde og derfor også i vidt omfang bestemmer retningen for selskabet. Det fritager ikke bestyrelsen for ansvar, men det betyder, at bestyrelser i en ejerledet virksomhed ofte har mindre reel indflydelse på det strategiske arbejde. Bestyrelsen kan selvfølgelig komme med input til ejerlederen, men i sidste instans er det ejerlederen, der træffer beslutningerne. Bestyrelsen kan dog komme med deres perspektiv og skal fungere som sparringspartner, der udfordrer ejerlederen og fører kontrol med, at ejerlederen ikke træffer beslutninger, som kan skade selskabet på sigt. Bestyrelsen fungerer således oftere som sparringspartner end som et reelt kontrolorgan