Skal vores selskab have en forretningsorden?

Hvornår skal vi have en forretningsorden?

Hvis I er et selskab med en bestyrelse eller et tilsynsråd med mere end ét medlem, stiller selskabslovens § 130 krav om, at I skal have en forretningsorden. Kravet gælder både for aktieselskaber og anpartsselskaber, hvis I har en bestyrelse eller et tilsynsråd med mere end ét medlem. Anpartsselskaber, der kun er en direktion, er ikke omfattet af bestemmelsen og skal derfor ikke have en forretningsorden.

Hvad er formålet med en forretningsorden?

Forretningsordenens vigtigste formål er at beskrive og afgrænse bestyrelsens eller tilsynsrådets arbejde og sikre, at det foregår på en hensigtsmæssig måde og på et oplyst grundlag. Den er først og fremmest et praktisk redskab, som bestyrelsen eller tilsynsrådet kan bruge til at styre efter, og som hjælper den med at udfylde sin rolle. Samtidig er forretningsordenen et lovpligtigt dokument for den type af virksomheder, der skal have en.

Hvilke formkrav er der til en forretningsorden?

Der er ingen lovkrav til indholdet af en forretningsorden, da det i høj grad afhænger af det konkrete selskabs størrelse og branche. Forretningsordenen skal dog altid udformes, så den tager udgangspunkt i det enkelte selskab og er tilpasset dets karakter og behov.

Selvom der ikke er formelle formkrav til forretningsordenen, er der en række temaer, som er vigtige at have med:

• Konstituering, beslutningsdygtighed og interval for møder.
• Retningslinjer for arbejdsfordeling, bemyndigelse og instrukser.
• Regnskabskontrol for at sikre, at virksomheden lever op til gældende revisionskrav.
• Tavshedspligt.

Vi anbefaler, at I gennemgår forretningsordenen på årlig basis, så den løbende bliver holdt ajour med selskabets størrelse og strategi. Nye medlemmer af bestyrelsen eller tilsynsrådet skal også præsenteres for forretningsordenen og underskrive den.

Hvad er konsekvensen af manglende forretningsorden?

Hvis din virksomhed burde have en forretningsorden, men ikke efterlever kravet, kan I blive straffe med en bøde, som det er beskrevet i selskabslovens § 367. Bøden kan enten blive udstedt til selve selskabet eller til de ansvarlige personer. Jeres revisor har pligt til at kontrollere, om I har en forretningsorden.

Efterlever I ikke kravet om en forretningsorden, kan det også få en betydning i forhold til vurderingen af bestyrelsens eller tilsynsrådets erstatningsansvar. Det skal dog nævnes, at forretningsordenen er et internt arbejdsredskab, og at manglende efterlevelse som udgangspunkt ikke er et brud på medlemmets ansvar.

Skal vi offentliggøre forretningsordenen?

Det står som udgangspunkt bestyrelsen eller tilsynsrådet frit for at vælge, om forretningsordenen skal være offentligt tilgængelig. Det gælder dog ikke for statslige aktieselskaber, der har pligt til at udarbejde en forretningsorden og senest 4 uger derefter offentliggøre den i Erhvervsstyrelsens it-system.

Har I brug for hjælp med en forretningsorden?

Hvis I ikke har en forretningsorden eller gerne vil have opdateret jeres forretningsorden, er I velkomne til at give mig et uforpligtende kald, hvor vi kan løbe de vigtigste emner for jeres forretningsorden igennem.