Opdatering på ESMA’s retningslinjer for navngivning af bæredygtighedsrelaterede fonde

Vi har i LES tidligere udgivet en nyhedsartikel om ESMA’s vejledning for navngivning af ESG- og bæredygtighedsrelaterede fonde og vil i denne opdatering se nærmere på den seneste udvikling på området.

Hvor langt er vi?

Arbejdet med navngivning af bæredygtighedsrelaterede fonde påbegyndte den 14. november 2022, hvor den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed (”ESMA”) iværksatte en høring omkring retningslinjer for navngivning af bæredygtighedsrelaterede fonde. Høringen blev afsluttet den 20. februar 2023, og det var forventet, at ESMA’s retningslinjer ville stå klar til at træde i kraft i det sidste halvår af 2023.

ESMA meddelte dog den 14. december 2023, at ESMA har udskudt ikrafttrædelsen af retningslinjerne til Q2 2024 for at sikre sig, at man kan tage højde for alle 125 høringssvar. Udskydelsen betyder derudover, at ESMA kan gøre brug af et særligt mandat i det reviderede FAIF-direktiv og UCITS-direktiv, hvorefter ESMA kan udstikke retningslinjer for, hvornår en AIF eller en UCITS' navn ikke er tydeligt, fair eller er vildledende.

Efter retningslinjernes offentliggørelse i Den Europæiske Union Tidende vil nye forvaltere skulle opfylde retningslinjerne med det samme, mens eksisterende forvaltere vil få en implementeringsfrist på 6 måneder til at opfylde kravene i retningslinjerne.

Hvad er på tegnebrættet?

Retningslinjerne finder anvendelse på navngivning, der relaterer sig til at alle ESG-aspekter. ESG står som bekendt for miljø (environmnent), sociale forhold (social) og ledelsesmæssige forhold (governance), og det bliver således et krav, at fonde med ESG- eller bæredygtighedsrelaterede termer i navnet skal have mindst 80% investeringer, der understøtter fondens miljømæssige, sociale eller bæredygtige investeringsmål. Dette er et bærende princip i ESMA’s retningslinjer.

Ovenstående princip ledsages af nærmere definerede benchmarks, afhængig af hvilket af de tre ESG-termer, som fondens navn og investeringsmål sigter på:

1. Fonde med sociale eller ledelsesmæssige termer i navnet skal overholde eksklusionskriterierne i EU’s Climate Transition Benchmark (CTB)
2. Fonde med miljømæssige termer i navnet skal overholde eksklusionskriterierne for EU’s Paris Aligned Benchmark (PAB)
3. Fonde med bæredygtighedsrelaterede termer skal ikke anvende et benchmark, men i stedet gælder et krav om, at der faktisk foretages bæredygtige investeringer

Eksklusionskriterierne for CTB og PAB fremgår af artikel 12, stk. 1 i Kommissionens delegerede forordning (2020/1818) om minimumsstandarder for EU-benchmarks for klimaovergangen og Paristilpassede EU-benchmarks.

Årsagen til, at der skelnes mellem på den ene side sociale eller ledelsesmæssige termer og på den anden side miljømæssige termer, er, at investorerne skal kunne forvente, at fonde med miljørelaterede termer ikke foretager betydelige investereringer i fossile brændsler. Eksklusionskriterierne i PAB er således strengere end eksklusionskriterierne i CTB. Kravene i ESMA’s retningslinjer vil gælde kumulativt således, at fonde, der anvender kombinerede termer, skal leve op til de eksklusionskriterier, som er anført ovenfor.

Udover ovenstående gælder der en afsondring overfor fonde, der bruger omstillings- eller impact-relaterede termer i navnet. For disse fonde gælder i øvrigt et krav om, at de skal sikre, at investeringer, der ligger under 80 %-minimumsandelen af ESG- og bæredygtighedsrelaterede investeringer, desuden foretages med et formål om at generere en positiv og målbar indvirkning på en social eller miljømæssig omstilling.

LES’ bemærkninger

ESG-relaterede fonde bliver mere aktuelle i takt med, at reguleringen bliver udbygget gennem delegerede retsakter, idet det klarlægger rammen, som fondsforvaltere skal operere under. I denne forbindelse er særligt navngivning et essentielt punkt i relation til markedsføringen og distributionen af fonde, da det er det første, en potentiel investor bliver mødt med.

En eventuel uhensigtsmæssig brug af ESG-relaterede termer kan medføre anklager om vildledning og potentielt greenwashing, hvorfor ESMA’s retningslinjer og den øvrige markedsføringsret bør være udgangspunktet for navngivning af fonde, der mere eller mindre tager højde bæredygtighedsrisici.

Hvis du vil vide mere om eksklusionskriterierne og de øvrige regler og retningslinjer for navngivning af ESG- eller bæredygtighedsrelaterede fonde, eller hvis du som fond eller forvalter vil sikre dig, at din grønne fond lever op til EU’s navngivningsregler, står vores specialister klar til at give din fond et servicetjek.