Øget fokus på kravene ved offentliggørelse af investeringsanbefalinger på sociale medier

Sociale medier spiller en central rolle

Med den stigende deltagelse af detailinvestorer på EU's finansielle markeder er investering blevet mere tilgængelig for offentligheden. Dette medfører naturligt en stigning i antallet af fora, hvor private investorer diskuterer og udveksler synspunkter om deres investeringsbeslutninger og handelsstrategier.

I denne sammenhæng spiller sociale medier en central rolle, når de bruges til at sprede, dele og diskutere information om finansielle markeder og investeringsstrategier.

I lyset af MAR omfatter en investeringsanbefaling enhver offentlig kommunikation, herunder indlæg på sociale medier, hvor en person direkte eller indirekte giver råd eller ideer om køb eller salg af finansielle instrumenter eller sammensætning af en portefølje af finansielle instrumenter. Dette inkluderer også enhver offentlig besked, der indeholder en mening om fremtidig pris på en aktie eller et andet finansielt instrument. Det er dog vigtigt at bemærke, at en individuel vurdering altid er nødvendig for at afgøre, om en kommunikation kvalificerer sig som en investeringsanbefaling.

Huskeregel nr. 1

Du skal udvise forsigtighed, når egne meninger deles på sociale medier om værdien eller prisen på et finansielt instrument eller anbefaler en investeringsstrategi, da du kan være i gang med at give en investeringsanbefaling. Husk derfor at:

• Selvom du bruger "ikke-teknisk" sprog, betyder det ikke, at du ikke giver en investeringsanbefaling.
• Hvis du deler noget kommunikation med et "uddannelsesmæssigt formål" (f.eks. for at illustrere økonomiske teorier eller vurderingsstrategier), er det bedst at bruge historiske data og tidligere eksempler for ikke at få investorer til at basere deres investeringsvalg på den information. Sørg for at undgå at anbefale en investeringsstrategi eller udtrykke en vurdering af den nuværende eller fremtidige pris/værdi af et finansielt instrument/udsteder.

MAR og dens tilhørende gennemførelsesforordning (EU) 2016/958 (”Level-II forordning”) udgør tilsammen MAR-rammen. Målet med dette er at sikre, at markedet fungerer retfærdigt, og at investorerne beskyttes ved at:

• Sørge for, at investeringsanbefalinger præsenteres objektivt, og at eventuelle interessekonflikter tydeligt angives.
• Forhindre og forbyde handlinger, der kan udgøre markedsmisbrug, såsom manipulation af markedet, insiderhandel og ulovlig videregivelse af fortrolig viden.

Manglende overholdelse af disse regler kan føre til administrative eller strafferetlige sanktioner, afhængigt typen af overtrædelse:

• For handlinger som insiderhandel, ulovlig videregivelse af fortrolig viden eller markedsmisbrug kan bøder være op til EUR 5.000.000 for enkeltpersoner og op til EUR 15.000.000 for virksomheder.
• For overtrædelser af reglerne om investeringsanbefalinger kan bøder være op til EUR 500.000 for enkeltpersoner og op til EUR 1.000.000 for virksomheder.

Huskeregel nr. 2

Når du deler en investeringsanbefaling på sociale medier, skal du sørge for at følge reglerne i MAR-rammen. Hvis du spreder falske eller vildledende oplysninger på sociale medier eller deler fortrolig viden med få, udvalgte personer, så kan det være alvorlige overtrædelser, der endda kan straffes strafferetligt i visse medlemsstater.

Hvem kan give anbefalinger?

Alle kan som hovedregel give investeringsanbefalinger, men de forpligtelser, man har, afhænger af hvem man er. MAR-rammen fastlægger generelle krav, der gælder for alle, og nogle "ekstra" krav, der gælder for professionelle og eksperter. Vi har samlet en oversigt her.

De generelle krav i Level II-forordning kræver, at enhver person, der producerer investeringsanbefalinger, skal:

• Inkludere identifikationen af producenterne af investeringsanbefalingen
• Inkludere dato og tidspunkt for anbefalingen
• Sikre den objektive præsentation af investeringsanbefalinger
• Sikre, at alle informationskilder er pålidelige, og, hvis der er tvivl, klart angive det
• Offentliggøre eventuelle interessekonflikter på en klar måde og placere dem inden for anbefalingen (uafhængigt af formatet), så investorerne rimeligt vil bemærke det.
• Når anbefalinger formidles via forskellige sociale mediekanaler, skal hver af dem indeholde en offentliggørelse af interesser eller interessekonflikter.

Bemærk, at det kan være utilstrækkeligt at inkludere et link i anbefalingen, der henviser til en offentliggørelse, da et link ikke sikrer, at offentliggørelsen præsenteres tydeligt og straks er tilgængelig for offentligheden.

De yderligere krav kræver, at "professionelle" og "eksperter" offentliggør (ikke udtømmende liste):

• En sammenfatning af ethvert vurderingsgrundlag eller metode og de underliggende antagelser, der anvendes i anbefalingen
• Investeringens længde og en passende risiko advarsel
• Den planlagte hyppighed af opdateringer til anbefalingen
• Hvis anbefalingen er ændret efter offentliggørelsen til den udsteder, som den vedrører
• Hvis de har en netto lang eller kort position på over 0,5 % af den samlede udstedte aktiekapital for den udsteder, som anbefalingen vedrører

Huskeregel nr. 3

Vær opmærksom på, at de forpligtelser, du kan være underlagt, når du frembringer anbefalinger, kan variere afhængigt af, hvem du er og den specifikke aktivitet. Husk forbud mod insiderhandel, markedsmanipulation og ulovlig offentliggørelse af intern viden gælder altid for alle, uanset din "MAR-kategori".

Hvilke risici er der ved markedsmisbrug?

Offentlige kommunikationer, der deles på sociale medier, kan medføre risici i forbindelse med markedsmisbrug, dvs. markedsmanipulation, insiderhandel og ulovlig videregivelse af intern viden.

Alle disse handlinger er alvorlige overtrædelser, og i nogle medlemsstater kan de føre til strafferetlig forfølgelse. Se bl.a. eksemplerne nedenfor:

Eksempel 1: Markedsmanipulation kan forekomme, når kommunikationer:

• Giver (eller sandsynligvis giver) falske eller vildledende signaler vedrørende udbud, efterspørgsel eller pris på et finansielt instrument;
• Sikrer (eller sandsynligvis sikrer) prisen på et unormalt eller kunstigt niveau, herunder spredning af rygter, hvor afsenderne vidste (eller burde have vidst), at oplysningerne var falske eller vildledende.

Eksempel 2: Hvis man ikke offentliggør en interessekonflikt kan det betragtes som en indikator på en interesse i at give falske eller vildledende signaler eller sikre priser på et kunstigt niveau, hvor den pågældende person efterfølgende opnår gevinst fra kommunikationens indflydelse på prisen på det pågældende instrument.

Eksempel 3: Markedsmanipulation kan udføres på en større skala, f.eks. ved at sprede information gennem sociale medier i forsøget på at udløse en reaktion fra andre brugere. De kompetente myndigheder vil analysere sådanne omstændigheder fra sag til sag, men man skal være opmærksom på, at grupper af personer, der er forbundet via sociale medier, kan have til hensigt at få investorer til at promovere eller udføre koordinerede handlinger med det formål at påvirke prisen kunstigt på visse finansielle instrumenter. Det kan udgøre markedsmanipulation, især når de skyldige efterfølgende drager fordel af prisændringerne som følge af de investorer, der blev opfordret gennem de sociale medier. Det er vigtigt at være opmærksom og foretage ens egne vurderinger, når man deltager i finansielle trends.

Huskeregel nr. 4

Nogle kommunikationer kan medføre risiko for markedsmanipulation, insiderhandel og ulovlig offentliggørelse af intern viden. Derfor skal du sørge for at holde dig informeret, være opmærksom og holde sig væk fra mistænkelige indlæg og invitationer til at deltage i strategier, der sigter mod at skabe trends.

LES’ kommentar

I LES ser vi positivt på den øgede fokus, som ESMA og de nationale kompetente myndigheder har rettet mod visse krav i MAR, især i forhold til investeringsanbefalinger, der offentliggøres på sociale medier. Med den stigende anvendelse af sociale medier, f.eks. LinkedIn, til offentliggørelse af information om finansielle instrumenter, er det afgørende at sikre, at disse aktiviteter overholder de gældende regler og krav i MAR.

Det er væsentligt at anerkende, at hurtige og bredt tilgængelige kommunikationskanaler, som sociale medier, kan udgøre en potentiel risiko for markedsmisbrug, især når det kommer til formidling af investeringsanbefalinger. ESMA og de nationale tilsynsmyndigheders indsats for at styrke den regulatoriske ramme omkring disse aktiviteter er derfor meget velkommen.

Det er vigtigt at sikre, at investorernes interesser beskyttes bedst muligt, og i LES ser vi frem til at monitorere, hvordan ESMA og de nationale tilsynsmyndigheder arbejder for at håndhæve og opretholde disse regler effektivt, så investorer kan have tillid til markedets integritet og gennemsigtighed.