Nye regler om tilbudspligt sendt i høring

Efter de nuværende regler er det afgørende for tilbudspligtsreglerne, om der sker ejerskifte af ejendommen eller ejendomsselskabet, hvorfor det i mange tilfælde er muligt at strukturere sig ud af en tilbudspligt, herunder ved etablering af dobbelt-selskabsstruktur.

Lovforslaget vil have vidtrækkende konsekvenser, da reglerne ændres således, at tilbudspligten udløses ved ”kontrolskifte”, herunder ved ændring af mindst 50 pct. af det reelle ejerskab af den eller de juridiske personer, der ejer ejendommen, samt ved overdragelse af ”bestemmende indflydelse”, ”retten til mindst 50 pct. af det økonomiske afkast”, ”retten til mindst 50 pct. af en værdistigning”, eller andre dispositioner hvor der opnås en tilsvarende virkning.

Det vil reelt betyde, at ændring af en eksisterende ejeraftale vedrørende en ejendom, et ejendomsselskab eller et holdingselskab, kan udløse tilbudspligt. Ligeledes kan en minoritetskapitalejer i en holdingselskabskonstruktion – der med de nuværende regler er undtaget fra reglerne om tilbudspligt – blive tvunget til at medvirke til afhændelse af ejendommen, såfremt der sker kontrolskifte hos en eventuel majoritetskapitalejer eller intern overdragelse af kapitalandele blandt de øvrige kapitalejere.

Lovforslaget forventes at træde i kraft den 1. januar 2023, og hvis det vedtages, bør man forinden denne dato sikre sig, at der i ejeraftaler mv. for alle selskabskonstruktioner, der indeholder tilbudspligtige ejendomme, er taget højde for de nye regler.