Finanstilsynet undersøger bestyrelser i investeringsforeninger og værdipapirfondes håndtering af utilfredsstillende afkast

Det er vigtigt at bemærke, at denne type temaundersøgelse generelt anses for at udtrykke "best practice" på området for, hvad der anses for at ligge i "at varetage investorers interesser", idet der ikke synes at foreligge specifik lovgivning, der dikterer sådanne konkrete forpligtelser for bestyrelsen i investeringsforeninger, som der lægges op til i undersøgelsen.

Finanstilsynets konklusion understreger behovet for, at bestyrelser inden for investeringsfondsbranchen bør arbejde mere aktivt på at imødekomme disse forventede standarder, hvilket afspejler tilsynets ønske om at opretholde høje standarder for investorbeskyttelse og gennemsigtighed i branchen.

Hvorfor kommer undersøgelsen netop nu, og hvilken rolle spiller bestyrelsen?

Der er placeret over 1.200 mia. kr. i investeringsforeninger og værdipapirfonde, der på den ene eller anden måde henvender sig til detailinvestorer. I en årrække har Finanstilsynet ført tilsyn med en række investeringsforeninger og værdipapirfondes afdelinger og konstateret, at afdelingerne har skabt et utilstrækkeligt afkast eller haft for høje omkostninger – eller begge dele.

Når et afkast af Finanstilsynet anses for at være ”utilstrækkeligt”, indebærer dette hovedsagelig følgende:

For lavt afkast i forhold til benchmark
Det sker, når en afdeling ikke har opnået de fastlagte mål eller et benchmark. Finanstilsynets undersøgelser af forskellige afdelinger har afsløret, at disse afdelinger i løbet af flere år har præsteret mellem 3% og 14% dårligere end deres fastsatte benchmarks.

For lavt afkast i forhold til andre investeringsafdelinger med samme investeringsstrategi
Det sker, hvis en anden investeringsafdeling med tilsvarende investeringsstrategi har opnået et højere afkast. For investeringsafdelinger i denne kategori er det typisk tilfældet, at de har meget højere omkostninger end andre investeringsafdelinger.

Sammenkoblingen af den betydelige kapital, der er investeret i investeringsforeninger og værdipapirfonde, samt de manglende tilfredsstillende afkast, er tydeligvis bemærkelsesværdig. Bestyrelsen har i medfør af lovgivningen bl.a. ansvar for at overvåge overholdelse af investeringsstrategien, og det er også bestyrelsens pligt at sikre, at investorernes interesser beskyttes. Som en del af denne forpligtelse mener Finanstilsynet, at bestyrelsen har en væsentlig opgave med at evaluere og håndtere forholdet mellem afkast og omkostninger i investeringsforeninger og værdipapirfonde.

Hovedformålet med Finanstilsynets undersøgelse har således været at få belyst, om bestyrelser i danske investeringsforeninger og værdipapirfonde evaluerer afkast og omkostninger tilstrækkeligt, og om de reagerer rettidigt og hensigtsmæssigt på et utilfredsstillende afkast eller for høje omkostninger.

Bestyrelsens beslutningsgrundlag

Bestyrelsen er ikke involveret i den daglige ledelse af investeringsforeninger og værdipapirfonde, men varetager i den overordnede strategiske ledelse. Bestyrelsen fører også tilsyn med de investeringsforeninger og værdipapirfonde, den bestyrer, herunder den daglige ledelse, som oftest består af et investeringsforvaltningsselskab.

Finanstilsynet fremhæver, at det afgørende for bestyrelsens arbejde er de nedskrevne procedurer og retningslinjer (i temainspektionen benævnt som ”styringsdokumenter”), herunder den løbende rapportering til bestyrelsen om investeringsforeningerne og værdipapirfondenes afkast samt omkostningerne.

Finanstilsynet understreger, at rapporteringen som minimum skal indeholde oplysning om det absolutte og relative afkast, og at rapporteringen klart skal angive, når afdelingen har et utilfredsstillende eller ”utilstrækkeligt” afkast. Desuden bør der anvendes objektive målbare parametre for, hvornår bestyrelsen har pligt til at handle, ligesom bestyrelsens reaktionsmuligheder bør beskrives.

I gældende lovgivning kræves det, at bestyrelsen modtager rapportering vedrørende formuens placering. Det antages, at Finanstilsynets konklusion og forslag til rapportering tager afsæt i direktionsrapporteringen til bestyrelsen i overensstemmelse med bestemmelserne i ledelsesbekendtgørelsen.

Finanstilsynet fandt en række utilstrækkeligheder i flere af bestyrelsernes styringsdokumenter, som havde implementeret en "trafiklysmodel" for vurderingsgrundlaget, der omfattede både den absolutte og relative afkasthistorik (1-års, 3-års og 5-års afkast), en analyse af afdelingens præstation i forhold til tilsvarende afdelinger samt rangeringen fra et ratingbureau.

Afdelinger uden benchmark
I to af de undersøgte bestyrelser var der ikke taget højde for evaluering af afdelinger uden et benchmark. Rapporteringen til disse to bestyrelser indeholdt ikke en sammenlignelig afdeling med afkastmål til vurdering af det relative afkast, og bestyrelsens handleplan i styringsdokumenterne kunne derfor ikke bruges. Finanstilsynet vurder, at fraværet af rapporteringskrav og vurderingskriterier i styringsdokumenterne indebærer en høj risiko for, at bestyrelserne ikke i tide identificerer og iværksætter tiltag for at håndtere et utilfredsstillende afkast.

Afkast før omkostninger
En af bestyrelserne tog ved sammenligning med benchmark udgangspunkt i afkast før omkostninger, og bestyrelsen vurderede ikke, om den aktive forvaltning tilførte værdi til investorerne. Det medfører en høj risiko for, at bestyrelsen ikke reagerer tidsnok, når en afdeling har utilfredsstillende afkast.

Manglende målbare objektive parametre
Flere bestyrelser havde ikke styringsdokumenter med objektive målbare parametre for, hvornår bestyrelsen var forpligtet til at handle. Der var på den måde flere eksempler på, at afdelinger, der var markeret for utilfredsstillende afkast, ikke blev drøftet af bestyrelserne og eventuelt håndteret.

Ingen tilstrækkelige styringsdokumenter for evaluering af omkostninger
Ingen bestyrelser havde etableret styringsdokumenter for vurdering af omkostninger, der fastsatte krav til rapportering og evalueringskriterier for det samlede omkostningsniveau samt de betydningsfulde enkelte omkostningselementer. Mangel på sådanne styringsdokumenter medfører en betydelig risiko for, at bestyrelserne ikke er i stand til at identificere og implementere nødvendige tiltag rettidigt for at håndtere høje omkostninger.

Hvad skal styringsdokumentet indeholde?

Finanstilsynet vurderer, at et styringsdokument skal indeholde følgende for, at afkast kan evalueres tilstrækkeligt.

Rapporteringsfrekvens
Styringsdokumentet skal fastsætte frekvensen af rapportering, f.eks. rapportering hvert kvartal.

Rapportering om absolut og relativt afkast
Styringsdokumentet skal indeholde krav til rapportering om det absolutte og relative afkast (efter omkostninger) over en periode, f.eks. pr. kvartal, et år, tre år og fem år. Hvis en afdeling ikke bruger et formelt benchmark, kan investeringsmålsætning, sammenligningsindeks eller lignende bruges.

Sammenligning med sammenlignelige afdelinger og ratings
Styringsdokumentet skal indeholde krav til sammenligning med relevante og repræsentative sammenlignelige afdelinger over en periode, f.eks. pr. kvartal, et år, tre år og fem år, og indeholde vurderingskriterier, f.eks. om placering i bedste kvartil. Styringsdokumentet kan evt. indeholde krav til rapportering om rangering fra et ratingbureau.

Vurderingskriterier for utilfredsstillende afkast
Styringsdokumentet skal indeholde vurderingskriterier for, hvornår afdelinger markeres for utilfredsstillende afkast, f.eks. ved brug af en lyskrydsmodel. Tærskelværdierne tager højde for niveauet af utilfredsstillende afkast og indeholder et tidsmæssigt perspektiv.

Handleplan
Styringsdokumentet skal indeholde en konkret handleplan, der er knyttet op på vurderingskriterierne, og som indeholder forslag til reaktionsmuligheder og opfølgning på handlinger.

Investeringsafdelingernes afkast er i høj grad afhængig af investeringsafdelingens omkostninger, og det er derfor vigtigt, at bestyrelsen også foretager en løbende overvågning af omkostningerne. Bestyrelsen har pligt til at sikre, at omkostningerne er i investorernes interesse, og at investorer ikke bliver pålagt unødige omkostninger.

Finanstilsynet vurderer endvidere, at et styringsdokument skal indeholde følgende for, at omkostninger kan evalueres tilstrækkeligt.

Rapportering om det samlede omkostningsniveau
Styringsdokumentet skal indeholde krav til rapportering om det samlede omkostningsniveau og de væsentligste individuelle omkostningskomponenter, herunder omkostninger til porteføljeforvaltning, distribution og administration

Sammenligning med sammenlignede afdelinger
Styringsdokumentet skal indeholde krav til sammenligning af de samlede omkostninger og de væsentligste individuelle omkostningselementer med andre relevante og repræsentative afdelinger.

Objektive mål for omkostningsniveau
Styringsdokumentet skal fastsætte konkrete og objektive mål for, hvor bestyrelsen ønsker, at afdelingens omkostninger skal ligge i forhold til andre sammenlignelige afdelinger. Det kan f.eks. være et mål om, at afdelingen er placeret i den billigste halvdel af den sammenlignelige gruppe. Her kan med fordel anvendes en lyskrydsmodel.

Bestyrelsens evaluering og handlemuligheder

Som tidligere nævnt, er det bestyrelsens ansvar at reagere, når en afdeling ikke leverer et tilfredsstillende afkast. Bestyrelsen har flere muligheder i den henseende, f.eks. insistere på udskiftning af porteføljeforvalteren, genforhandling af omkostninger eller omstrukturering af afdelingen til en passiv strategi. Disse ansvar udgør en central forpligtelse for en bestyrelse i en investeringsforening eller værdipapirfond med hensyn til beskyttelse af investorernes interesser.

Har du brug for hjælp til udarbejdelse af styringsdokumenter, eller mangler du overblik over dine evalueringsproces?

Er du bestyrelsesmedlem i investeringsforening eller en værdipapirfond, kan vi hos Lund Elmer Sandager hjælpe dig med at få effektive arbejdsgange, der sikrer, at du bliver forsynet med et styringsdokument, der gør det muligt for dig at foretage din pligtmæssige vurdering af afkast og omkostninger i den investeringsforening eller værdipapirfond, du bestyrer.

Vi kan også rådgive dig om den konkrete evaluering af afkast og omkostninger, herunder hvilke momenter, der er vigtige for at afgøre, om en investeringsafdelings afkast er ”tilstrækkeligt”.

Er skaden først sket, og har du holdepunkter for, at en eller flere investeringsafdelinger har et utilstrækkeligt afkast, kan vi også hjælpe dig med at få et overblik de handlemuligheder, du og den øvrige bestyrelse kan iværksætte for at sikre overholdelse af bestyrelsens tilsynsfunktion.

Kontakt vores specialister partner Kim Høibye, advokat Jakub Zakrzewski eller advokatfuldmægtig Honas Kader.